天津市司法局、国家外汇管理局天津分局
《关于印发律师为债务人的外债合同出具法律
意见书有关规定的通知》
（１９９８年１０月１４日 津司联发（９８）４号）
各有关单位：
为加强对外债的管理，依法规范外汇借款合同，依据国家有关法律规定及中国人民银行银传（１９９８）５０号文件精神，现就律师事务所为债务人外债合同出具法律意见书问题作如下规定：
一、为维护法律意见书的严肃性，保证该项法律文书的质量，拟从事该项业务的律师事务所必须满足熟悉银行及外汇管理业务和相关政策、执业记录良好、有三名以上专职律师、具有承担风险的能力、年收入在５０万元以上、具有从事外汇、金融业务的良好业绩，并有两名以上律师经过天津市司法局和国家外汇管理局天津分局相关业务培训及考核后，方可授予律师事务所及律师从事外债合同出具法律意见书资格，被认定具有从事该项业务资格的律师事务所，将由国家外汇管理局天津分局在天津日报上予以公布。
二、具有上述资格的律师事务所为债务人出具法律意见书应有同样具有认定资格的两名律师签名，并保证债务人将一套正本意见书交付给外汇局，以便凭以登记。承办律师应将每件意见书的工作日志及相关资料立卷归档，以备存查。
三、律师从事外汇借款合同审查工作应当依法进行，恪守律师执业纪律和职业道德。律师在从事上述业务时如有与委托人恶意串通、提供有虚假、误导性内容或有重大遗漏、重大错误内容的法律意见书，以及其它违反职业道德和执业纪律的行为，由天津市司法局依据有关规定予以处罚，由国家外汇管理局天津分局决定取消其继续从事该项业务的资格。
四、该专项业务资格随同年度律师事务所年检共同审验。审验不合格将自动取消相应资格。
附：《律师为外债登记出具法律意见书的规范要求》
附： 律师为外债登记出具法律意见书的规范要求
根据国家外汇管理局的文件要求，律师在办理外债登记出具法律意见书时应依照下列规范进行操作：
一、出具法律意见书法律须审查的文件
律师出具法律意见书应当认真审查由当事人提交的与当事人企业相关的如下全部或部分文件：
１．借款人所持有的由人民政府颁发的外商投资企业批准证书；
２．借款人所持有的在有效期内的中华人民共和国企业法人营业执照副本；
３．借款人公司的合营合同或投资合同；
４．借款人公司的章程；
５．对外经济贸易委员会签发的关于借款人的可行性研究报告、合同、章程的批复；
６．由会计师事务所出具的关于借款人注册资本的“验资报告”；
７．借款人董事会作出的关于本次贷款的董事会书面决议；
８．借款人的资产负债表；
９．借款人与贷款人正式签订的贷款协议；
１０．贷款人的金融许可证；
１１．贷款人的营业执照；
１２．借款人法定代表人或负责人的身份证明或授权委托书；
１３．应审查的其他文件。
二、关于律师发表的法律意见
律师可根据当事人提交的法律文件和有关法律规定，就下列问题发表法律意见：
１．借款人的法律地位 例如，借款人是依中国法律合法设立并有效存续的企业，作为独立法人承担有限责任。借款人的经营期限为（ ）年。借款人有权以自己的名义拥有其财产并独立承担民事责任，有权在其营业执照核定的范围内从事经营活动，具有签署和履行贷款协议的合法主体资格。
２．借款人就该借款行为所进行的内部表决 例如，借款人董事会书面协议的内容与中国有关法律和借款人章程的规定并无抵触。
３．借款人对贷款协议签署人的有效授权 例如，根据借款人的章程和董事会书面决议，借款人的授权代表业经合法、适当的内部授权，有权代表借款人签署贷款协议，其在贷款协议上的签名对借款人具有约束力。
４．贷款协议和效力 例如，贷款协议的内容与中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件没有抵触。贷款协议经有效签署并在国家外汇管理局登记后对合同当事人构成合法有效的约束力。
５．贷款协议的有关规定 例如，贷款协议有关贷款金额和用途的规定与中国法律没有抵触。
６．借款人的资本问题 例如，根据上述验资报告，借款人的注册资本已全部缴足。本次贷款本金总额与借款人注册资本之和并未超过其经核准的投资总额。
７．贷款协议的登记 例如，借款人必须就贷款协议的签订向外汇管理局办理登记手续，并申领《外债登记证》。贷款协议应自其在外汇管理局登记之日起生效。
三、意见反馈和监督措施
律师从事为外债登记出具法律意见书的业务活动时应自觉接受社会各界的监督，征询客户对律师其服务态度、服务质量和收费情况的反馈意见。律师在第一次为客户出具法律意见书时，应向客户提交征询意见表一式二份，客户可根据需要将征询意见表寄国家外汇管理局天津分局或国家外汇管理局塘沽分局和天津市司法局。
四、处罚办法
律师为外债登记出具法律意见书的工作中必须遵守本规范要求。如果发现律师未按规定认真审查法律文件或出具虚假法律意见、或者有不正当竞争行为的，有关部门应根据情节给予警告、罚款、吊销律师执照等处罚，构成犯罪的依法追究刑事责任。
