天津市人民政府办公厅关于印发天津市市属国有企业公司制改制工作实施方案的通知
各区人民政府，各委、局，各直属单位：
经市人民政府同意，现将《天津市市属国有企业公司制改制工作实施方案》印发给你们，请照此执行。
公司制是现代企业制度的有效组织形式，是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件。为加快推动本市市属国有企业完成公司制改制工作，根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发〔2017〕69号）精神，按照市委、市政府关于深化国有企业改革的部署要求，制定本实施方案。
一、目标任务
2017年底前，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、由市国资委履行出资人职责的市属国有企业，全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司；2018年底前，由市国资委履行出资人职责的市属国有企业所属存续发展的全民所有制企业，全部完成公司制改制工作，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。
二、规范操作
（一）制定改制方案。市属国有企业推进公司制改制，要按照现代企业制度要求，结合实际制定切实可行的改制方案，明确改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、劳动人事分配制度改革等事项，并按照有关规定起草或修订公司章程。
（二）严格审批程序。企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定。符合《中华人民共和国企业国有资产法》第四十条第二款情形的改制，履行出资人职责的机构在作出决定前，应当将改制方案报请市政府批准。市属国有企业所属各级子企业的公司制改制事项，除另有规定外，按照现行国资监管有关规定履行审批程序。
（三）确定注册资本。改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估，并根据资产评估结果调整注册资本。改制为股权多元化企业，要按照有关规定履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，并以资产评估值作为认缴出资的依据。
三、政策支持
（一）划拨土地处置。市属国有企业改制涉及的划拨土地使用权应依法办理有偿使用手续。符合《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（原国家土地管理局令第8号）规定的，可采取作价出资（入股）方式处置。市国土房管局按照有关规定对评估地价进行备案。采取作价出资（入股）方式进行土地资产处置的企业，应将土地价格、土地资产处置等内容纳入改制方案，改制方案经市政府或市政府授权履行出资人职责的机构批准后，当事人持经批准的土地资产处置文件等材料办理不动产登记手续。根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》，全民所有制企业改制为国有独资公司的，其原有划拨土地经市国土房管局批准，可采取保留划拨方式处置，保留划拨用地方式的期限自改制方案批准之日起计，不超过5年，5年期限届满后办理土地出让或租赁手续。
（二）税收优惠支持。公司制改制企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。
（三）工商变更登记。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，母公司可先行改制并办理工商变更登记，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企。全民所有制企业改制为股权多元化企业，应先将其所属子企业或事业单位转企改制、剥离，再完成母公司改制并办理工商变更登记。
（四）资质资格承继。全民所有制企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，其经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后公司承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。
四、统筹推进
（一）加强党的领导。市属国有企业党委（党组）要切实加强对改制工作的组织领导，按照有关规定落实党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展的“四同步”和体制对接、机制对接、制度对接、工作对接的“四对接”要求。要充分发挥企业党组织的领导作用，确保党的领导、党的建设在企业改制中得到充分体现和切实加强。要依法维护职工合法权益，处理好企业改革发展稳定的关系。改制过程中的重大事项应及时上报。
（二）建设现代企业制度。改制企业要以推进董事会建设为重点，规范权力运行，实现权利和责任对等，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。要坚持两个“一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
（三）完善市场化经营机制。改制企业要不断深化劳动、人事、分配三项制度改革，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，完善市场化用工制度，合理拉开收入分配差距，真正形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化选人用人机制。
（四）防止国有资产流失。公司制改制过程中，要按照法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定规范操作，严格履行决策程序。完善金融支持政策，维护利益相关方合法权益，落实金融债权。加强对改制全流程的监管，坚持公开透明，严禁暗箱操作和利益输送。做好信息公开，加强事中事后监管，自觉接受社会监督。
市属党政机关和事业单位所办企业的清理整顿和公司制改制工作，按照国家规定执行。各区人民政府可参照本实施方案，指导本区国有企业公司制改制工作。
天津市人民政府办公厅关于印发天津市市属国有企业公司制改制工作实施方案的通知
（津政办函〔2017〕167号）
各区人民政府，各委、局，各直属单位：
经市人民政府同意，现将《天津市市属国有企业公司制改制工作实施方案》印发给你们，请照此执行。
天津市人民政府办公厅
2017年12月29日
2017年12月29日
天津市市属国有企业公司制
改制工作实施方案
改制工作实施方案
公司制是现代企业制度的有效组织形式，是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件。为加快推动本市市属国有企业完成公司制改制工作，根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发〔2017〕69号）精神，按照市委、市政府关于深化国有企业改革的部署要求，制定本实施方案。
一、目标任务
2017年底前，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、由市国资委履行出资人职责的市属国有企业，全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司；2018年底前，由市国资委履行出资人职责的市属国有企业所属存续发展的全民所有制企业，全部完成公司制改制工作，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。
二、规范操作
（一）制定改制方案。市属国有企业推进公司制改制，要按照现代企业制度要求，结合实际制定切实可行的改制方案，明确改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、劳动人事分配制度改革等事项，并按照有关规定起草或修订公司章程。
（二）严格审批程序。企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定。符合《中华人民共和国企业国有资产法》第四十条第二款情形的改制，履行出资人职责的机构在作出决定前，应当将改制方案报请市政府批准。市属国有企业所属各级子企业的公司制改制事项，除另有规定外，按照现行国资监管有关规定履行审批程序。
（三）确定注册资本。改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估，并根据资产评估结果调整注册资本。改制为股权多元化企业，要按照有关规定履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，并以资产评估值作为认缴出资的依据。
三、政策支持
（一）划拨土地处置。市属国有企业改制涉及的划拨土地使用权应依法办理有偿使用手续。符合《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（原国家土地管理局令第8号）规定的，可采取作价出资（入股）方式处置。市国土房管局按照有关规定对评估地价进行备案。采取作价出资（入股）方式进行土地资产处置的企业，应将土地价格、土地资产处置等内容纳入改制方案，改制方案经市政府或市政府授权履行出资人职责的机构批准后，当事人持经批准的土地资产处置文件等材料办理不动产登记手续。根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》，全民所有制企业改制为国有独资公司的，其原有划拨土地经市国土房管局批准，可采取保留划拨方式处置，保留划拨用地方式的期限自改制方案批准之日起计，不超过5年，5年期限届满后办理土地出让或租赁手续。
（二）税收优惠支持。公司制改制企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。
（三）工商变更登记。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，母公司可先行改制并办理工商变更登记，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企。全民所有制企业改制为股权多元化企业，应先将其所属子企业或事业单位转企改制、剥离，再完成母公司改制并办理工商变更登记。
（四）资质资格承继。全民所有制企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，其经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后公司承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。
四、统筹推进
（一）加强党的领导。市属国有企业党委（党组）要切实加强对改制工作的组织领导，按照有关规定落实党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展的“四同步”和体制对接、机制对接、制度对接、工作对接的“四对接”要求。要充分发挥企业党组织的领导作用，确保党的领导、党的建设在企业改制中得到充分体现和切实加强。要依法维护职工合法权益，处理好企业改革发展稳定的关系。改制过程中的重大事项应及时上报。
（二）建设现代企业制度。改制企业要以推进董事会建设为重点，规范权力运行，实现权利和责任对等，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。要坚持两个“一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
（三）完善市场化经营机制。改制企业要不断深化劳动、人事、分配三项制度改革，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，完善市场化用工制度，合理拉开收入分配差距，真正形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化选人用人机制。
（四）防止国有资产流失。公司制改制过程中，要按照法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定规范操作，严格履行决策程序。完善金融支持政策，维护利益相关方合法权益，落实金融债权。加强对改制全流程的监管，坚持公开透明，严禁暗箱操作和利益输送。做好信息公开，加强事中事后监管，自觉接受社会监督。
市属党政机关和事业单位所办企业的清理整顿和公司制改制工作，按照国家规定执行。各区人民政府可参照本实施方案，指导本区国有企业公司制改制工作。
